La chasse aux sociétés fantômes est ouverte…

Ce 13 janvier 2026, une proposition de loi a été déposée à la Chambre. Cette proposition de loi entend renforcer la chasse aux sociétés fantômes qui sévissent en Belgique.

Imaginez une société qui existe sur papier, qui possède un numéro d’entreprise, mais qui ne dépose jamais ses comptes, qui ne paie pas ses cotisations sociales, et dont personne ne sait vraiment où elle se trouve. Ces « sociétés fantômes » ne sont pas des cas isolés. Selon les parlementaires qui ont déposé la proposition de loi, en 2013, on estimait déjà le nombre de sociétés belges qui ne déposaient pas leurs comptes annuels à plus de 139.000 (!) contre 107.000 trois ans plus tôt.

Des chiffres à peine croyables qui donnent le tournis…

À côté de ce fléau, il faut ajouter toutes celles qui ne respectent pas leurs obligations légales, qui contreviennent au Code des sociétés et associations, qui enfreignent allégrement leurs statuts, voire certaines dispositions d’ordre public.

Face à cette situation, la proposition de loi entend donner aux tribunaux de nouveaux outils pour dissoudre plus rapidement et plus efficacement ces sociétés problématiques.

Aussi voyons ensemble ce que cette proposition de loi réserve aux délinquants du droit des sociétés et examinons les nouvelles mesures envisagées.

Le constat qui a tout déclenché…

En résumé, les rédacteurs de la proposition de loi font le constat d’un paradoxe juridique troublant : alors que le nombre de sociétés qui ne déposent pas leurs comptes annuels est en hausse, les outils légaux pour dissoudre rapidement ces sociétés, eux, sont progressivement « érodés ».

Ils citent ainsi, entre autres :

1. la suppression de l’obligation de capacité de gestion en Flandre, Bruxelles et Wallonie, qui était un levier essentiel pour les tribunaux d’entreprise pour sanctionner les sociétés qui ne respectaient pas leurs obligations légales ;
2. la lenteur des procédures judiciaires et l’obligation du respect d’un certain formalisme qui transforme la dissolution judiciaire en un « processus bureaucratique » inadapté ;
3. un Code des sociétés et associations qui révèle des incohérences : alors que les ASBL et fondations peuvent être dissoutes pour des manquements graves à la loi ou à leurs statuts, cette sanction n’existe pas pour les sociétés commerciales, révélant ainsi une asymétrie législative créant une zone grise où des sociétés peuvent multiplier des infractions – administrateurs interdits professionnellement, non-paiement de cotisations, adresses radiées, … – sans qu’aucun motif général de dissolution ne s’applique.

Bref, pendant que la justice avance au rythme judiciaire et administratif, des activités illégales voire frauduleuses se déploient à pleine vitesse. Face à ces dysfonctionnements, les rédacteurs de la proposition de loi ont voulu combler certaines failles procédurales et rétablir l’efficacité des dissolutions judiciaires.

Mesures proposées pour endiguer le problème

Commençons par les mesures les plus radicales : les nouveaux motifs de dissolution judiciaire. Examinons ces motifs un par un pour bien comprendre leur portée pratique.

Radiation du registre UBO

Le registre UBO (Ultimate Beneficial Owners, ou « bénéficiaires effectifs ultimes ») a été créé en 2018. Toutes les sociétés belges doivent y inscrire l’identité des personnes physiques qui les contrôlent ou qui en sont les bénéficiaires économiques. Si une société est radiée de ce registre parce qu’elle ne respecte pas ses obligations, elle pourra désormais faire l’objet d’une dissolution judiciaire.

Administrateurs frappés d’interdiction professionnelle

Il n’est plus rare qu’un tribunal condamne quelqu’un à ne plus pouvoir diriger d’entreprise, par exemple après une faillite frauduleuse ou des infractions graves. Pourtant, certaines personnes continuent à être administrateurs ou gérants de sociétés malgré cette interdiction. La nouvelle loi devrait permettre de dissoudre les sociétés dirigées par des personnes juridiquement interdites de les diriger.

Non-paiement de la cotisation annuelle

Chaque société belge doit payer une cotisation annuelle à l’État (environ 399,73 euros pour les petites sociétés et 998,47 euros pour les plus grandes en 2025). Si une société ne paie pas cette cotisation pendant deux années consécutives, elle s’exposera désormais à une dissolution judiciaire. Le SPF Finances pouvant facilement fournir la liste des sociétés concernées, cette mesure pourrait se révéler particulièrement efficace.

Radiation de l’adresse à la Banque-Carrefour des Entreprises

Toute société doit avoir une adresse officielle enregistrée à la BCE. Lorsqu’une société ne peut plus être contactée à une adresse officielle, elle pourra désormais être dissoute par voie judiciaire.

Violation générale du Code des sociétés et associations, de l’ordre public ou des statuts

Il s’agit sans doute du motif le plus large et le plus impactant. Une société pourra désormais être dissoute si elle contrevient au CSA, à l’ordre public ou si elle viole gravement ses propres statuts.

À titre d’exemples cités par les rédacteurs de la proposition de loi :

• l’absence d’organes de gestion durant plusieurs mois ;
• la présence d’administrateurs ou gérants radiés d’office des registres de la population ;
• la présence d’administrateurs ou gérants sous le coup d’une interdiction professionnelle ;
• le non-respect récurrent d’obligations réglementaires (hygiène alimentaire, réglementation du travail, sécurité, dépôt de déclarations TVA ou ONSS) ;
• le défaut de mise à jour des informations légales à la BCE ou au Moniteur belge ;
• l’exercice d’activités différentes de celles reprises à la BCE ;
• l’utilisation de la société à des fins frauduleuses.

Accélération des procédures judiciaires

On ne peut que s’interroger sur la portée extrêmement radicale de certaines mesures, notamment le fait que le simple fait de « contrevenir au Code des sociétés et associations » puisse devenir une cause de dissolution judiciaire. La rédaction de cette disposition dans sa version initiale est sans doute excessive et devrait faire l’objet d’amendements lors des débats à la Chambre.

Enfin, pour rendre ces mesures effectives, la proposition de loi prévoit une accélération de la procédure de dissolution judiciaire : au lieu de deux convocations espacées de trente jours, une seule convocation par pli judiciaire serait désormais suffisante, ce qui permettrait de gagner au minimum trente jours dans les procédures.

Moralité : les dirigeants d’entreprise distraits ou peu consciencieux auront intérêt à vérifier régulièrement la boîte aux lettres de leur entreprise…