L'expert-comptable peut-il préfinancer les frais de dépôt BNB pour ses clients ?

La réponse est positive

Oui, en principe c’est permis, à condition de bien encadrer la pratique sur les plans légal, déontologique et contractuel :

• Côté BNB/Centrale des bilans : la BNB accepte les paiements par le déposant ou par un « tiers payeur » (paiement groupé possible). Donc rien n’empêche le cabinet d’avancer les frais puis de les refacturer au client. NBB+1
• Qui est responsable du dépôt ? Juridiquement, l’organe d’administration reste responsable du dépôt dans les 30 jours de l’approbation et au plus tard 7 mois après la clôture. Votre intervention est celle d’un mandataire ; elle ne transfère pas la responsabilité.
• Majoration en cas de retard : si le dépôt est tardif, une majoration tarifaire s’applique (utile à rappeler dans la lettre de mission). Economie fédérale

Fondements déontologiques (loi du 17 mars 2019)

• Honoraires et frais : vous ne pouvez percevoir que des honoraires et des remboursements de frais pour des missions exécutées (Art. 45-47). Le préfinancement de « débours » (frais BNB) que vous refacturez au centime près s’inscrit dans ce cadre. Aucun avantage/commission ne peut y être lié.
• Indépendance / conflits d’intérêts : interdiction d’accepter des missions dans des conditions menaçant l’exécution objective ou menant à un conflit d’intérêts (Art. 48-49). À ce titre, évitez de créer une relation de créancier significative vis-à-vis du client (avance répétée et durable, clients structurellement insolvables).

Jurisprudence/discipline ITAA utile en toile de fond

À ma connaissance, aucune décision publiée ne censure spécifiquement le préfinancement des frais de dépôt. En revanche, la jurisprudence et les rappels disciplinaires soulignent :

• l’exigence de pratiques contractuelles équilibrées (ex. préavis excessif sanctionné),
• et l’obligation de ne pas porter atteinte aux intérêts du client (ex. rétention de documents sanctionnée).
  Ces lignes directrices plaident pour un encadrement clair, transparent et proportionné de tout préfinancement. Institut des Conseillers Fiscaux et Experts-Comptables+3Blog ITAA+3Institut des Conseillers Fiscaux et Experts-Comptables+3

Conclusion : « Oui, si… »

1. Mandat écrit préalable
   
   1. Insérer dans la lettre de mission une clause autorisant explicitement le dépôt et le paiement « pour compte » (mandat), précisant que l’organe d’administration demeure responsable du dépôt. Institut des Conseillers Fiscaux et Experts-Comptables+1​
      
2. Traitement en “débours”
   1. Comptabiliser et refacturer les frais au réel, sans marge, sur état séparé. Mentionner que, en cas de paiement groupé, la preuve de paiement peut reprendre plusieurs dépôts.
3. Prévention des menaces à l’indépendance
   1. Plafonner les avances, exiger si besoin une provision et cesser de préfinancer en cas d’arriérés récurrents : l’objectif est d’éviter une relation de financement durable qui pourrait être perçue comme un conflit d’intérêts (Art. 48-49).
4. Traçabilité et conformité
   1. Conserver le mandat des administrateurs, les preuves de dépôt et les preuves de paiement (BNB exige la réception des frais dans les 6 jours ouvrables après le statut « prêt pour paiement »). NBB+1
5. Information claire au client
   1. Avertir que les majorations BNB en cas de retard restent à sa charge et peuvent être plus élevées ; vous ne garantissez pas la publication si des éléments hors de votre contrôle retardent l’approbation ou les signatures. Economie fédérale

Exemple de clause prête à insérer dans votre lettre de mission. Elle couvre le mandat de dépôt, le préfinancement des frais (débours), l’indépendance, les plafonds, les retards/majorations et la traçabilité.

Clause — Dépôt des comptes annuels et préfinancement des frais BNB

1. Mandat de dépôt et de paiement pour compte
   Le Client confère à [Nom du cabinet] un mandat exprès pour procéder, en son nom et pour son compte, (i) au dépôt des comptes annuels de [Dénomination de la société] auprès de la Banque Nationale de Belgique – Centrale des bilans, et (ii) au paiement des frais de dépôt y afférents auprès de la BNB, en qualité de tiers payeur.
   L’organe d’administration de [Dénomination de la société] demeure seul responsable du respect des délais légaux d’approbation et de dépôt.
2. Nature des frais et refacturation au réel (débours)
   Les frais BNB avancés par [Nom du cabinet] constituent des débours refacturés au centime près, sans marge ni commission. Ils figurent distinctement sur nos notes d’honoraires, avec référence au dépôt concerné.
3. Plafond d’avance et condition de provision
   Le préfinancement est limité à un plafond cumulé de [€ …] par exercice. Au-delà, ou en cas d’arriérés, [Nom du cabinet] peut subordonner tout paiement à la constitution d’une provision ou refuser tout préfinancement supplémentaire.
4. Délais, retards et majorations
   En cas de dépôt tardif, les majorations tarifaires de la BNB restent intégralement à charge du Client. Le Cabinet n’est pas responsable d’un dépôt tardif lorsque la cause réside dans des éléments hors de son contrôle (approbation des comptes, signature des administrateurs, pièces manquantes, instructions tardives, incidents de paiement).
5. Paiements groupés (le cas échéant)
   Le Client accepte que les frais BNB puissent être payés de manière groupée avec ceux d’autres clients. Les preuves de paiement peuvent, dès lors, reprendre plusieurs dépôts ; une imputation détaillée par société sera fournie sur demande.
6. Traçabilité et pièces
   Le Cabinet conserve les accusés de réception/numéros de dépôt, les preuves de paiement et, le cas échéant, le mandat écrit de l’organe d’administration. Le Client s’engage à fournir dans les délais les comptes approuvés et toutes pièces nécessaires.
7. Indépendance et conflits d’intérêts
   Le préfinancement ne crée aucun lien financier de nature à compromettre l’indépendance du Cabinet. Si la relation d’avances devait devenir substantielle ou récurrente, le Cabinet peut y mettre fin immédiatement pour préserver son indépendance.
8. Durée et révocation du mandat
   Le mandat est valable pour l’exercice [AAAA] et se renouvelle tacitement par exercice, sauf révocation écrite par l’une ou l’autre partie avant la clôture de l’exercice suivant. La révocation est sans effet sur les débours déjà exposés.
9. Rétention et compensation (optionnel, à adapter à votre politique de cabinet)
   Sans préjudice des règles déontologiques, le Cabinet peut retenir la transmission des justificatifs de paiement non essentiels à la continuité des obligations légales du Client jusqu’au remboursement des débours avancés.

Deux alternatives sont aussi possibles :

• Variante “Provision obligatoire” : « Le Cabinet n’effectuera aucun préfinancement sans provision préalable de [€ …]. »
• Variante “Pas de préfinancement en cas d’arriérés” : « En présence d’arriérés de plus de [X] jours, aucun préfinancement ne sera consenti. »

Et vous qu’en pensez-vous ? quelle est votre pratique ? votre expérience enrichira la communauté !
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