EU Inc. — Le 28ᵉ régime européen des sociétés: l'essentiel pour les professionnels du droit et du chiffre

Un cadre juridique unique, paneuropéen et optionnel pour créer et développer une entreprise à l'échelle du marché unique

Le 18 mars 2026, la Commission européenne a déposé une proposition de règlement instituant un cadre juridique commun à tous les États membres — l'"EU Inc." Inscrite dans la stratégie de compétitivité relancée par les rapports Letta et Draghi, cette initiative permettrait de constituer une société paneuropéenne en 48 heures pour un coût maximal de 100 euros, sans capital minimum, reconnue de plein droit dans l'ensemble du marché unique. Pour les experts-comptables, conseillers fiscaux, avocats d'affaires et notaires, ce dispositif ouvre des perspectives de conseil nouvelles tout en soulevant des questions fondamentales sur l'articulation avec les droits nationaux.

I. Pourquoi l'Europe a besoin d'un 28ᵉ régime

L'Union européenne produit un cinquième des publications scientifiques mondiales et abrite plus de 40 000 start-ups financées par du capital-risque. Pourtant, elle ne comptait en 2025 que 331 licornes quand les États-Unis en dénombraient 1 963 — et entre 2008 et 2021, près de 30 % des licornes européennes ont quitté le continent. Le diagnostic est connu : naviguer dans 27 droits des sociétés incompatibles, avec des délais de constitution pouvant s'étaler sur deux semaines et des exigences de capital variant de 1 à 10 000 euros selon l'État membre, constitue un frein structurel à la croissance.

La Societas Europaea, introduite en 2004, n'a pas résolu ce problème : réservée aux grandes entreprises par ses contraintes procédurales, elle ne compte que 3 500 adoptants — Airbus, LVMH, BASF — mais aucune start-up. C'est pour combler ce vide que les rapports Letta (avril 2024) et Draghi (septembre 2024) ont tous deux appelé à un cadre paneuropéen simplifié. Le Parlement européen a suivi en janvier 2026¹, et la Commission a déposé sa réponse le 18 mars 2026 : la proposition COM(2026) 321 final².

❝ Les obstacles à l'intérieur de l'Europe nous font plus de mal que les droits tarifaires en provenance de l'extérieur. ❞— Ursula von der Leyen, présidente de la Commission européenne, 18 mars 2026

► En bref— L'écart licornes Europe/États-Unis (331 vs 1 963) traduit le coût économique réel de la fragmentation juridique du marché unique.— La SE n'est pas une réponse pour les PME et start-ups : trop complexe, trop coûteuse, réservée aux grands groupes.— La proposition s'appuie sur un consensus politique rare et une consultation publique de 1 467 contributions.

II. Architecture et piliers opérationnels du régime

L'instrument retenu est un règlement — et non une directive — fondé sur l'article 114 TFUE³. Ce choix garantit une applicabilité directe et uniforme dans les 27 États membres, sans risque de distorsions lors d'une transposition nationale. Le régime est optionnel : il s'ajoute aux droits nationaux sans les remplacer, et tout fondateur reste libre de conserver la forme sociale prévue par son droit national.

Le texte couvre l'intégralité du cycle de vie d'une société. Ses piliers sont au nombre de cinq. D'abord, la constitution en 48 heures pour maximum 100 euros, sans capital minimum, entièrement en ligne selon le principe once-only : les documents fournis une fois sont automatiquement partagés entre toutes les administrations concernées, avec une économie de charges administratives estimée entre 328 et 440 millions d'euros sur dix ans. Ensuite, la dématérialisation de la gouvernance : suppression des intermédiaires obligatoires pour les cessions d'actions, introduction des SAFEs (Simple Agreements for Future Equity) et déploiement d'un European Business Wallet pour toutes les interactions avec les autorités. Le troisième pilier est le régime EU-ESOs : les options sur actions des salariés ne sont imposées qu'au moment de la cession des titres, mettant fin aux distorsions fiscales entre salariés européens d'une même entreprise. Le quatrième pilier est l'insolvabilité simplifiée pour les start-ups innovantes — liquidation accélérée et enchères électroniques d'actifs — afin de permettre aux fondateurs de rebondir plus vite⁴. Enfin, une liste noire de pratiques nationales prohibées garantit que les EU Inc. soient traitées comme toute autre société à responsabilité limitée constituée sous droit national.

► En bref— Le règlement assure une uniformité d'application immédiate dans les 27 États membres, sans marge d'interprétation nationale.— Les EU-ESOs et la suppression des intermédiaires pour les cessions d'actions rapprochent le droit européen des standards du marché américain du capital-risque.— La procédure d'insolvabilité simplifiée introduit dans le droit européen la culture du "right to restart", jusqu'ici absente de la plupart des cadres nationaux.

III. Zones de tension et calendrier

La proposition ne touche pas à la fiscalité directe — celle-ci relève de la règle d'unanimité au Conseil et suit un calendrier distinct à travers les projets HOT et BEFIT. De même, le droit du travail applicable aux salariés d'une EU Inc. demeure celui du pays d'emploi effectif, indépendamment du lieu d'immatriculation : cette garantie est structurelle. Les craintes syndicales de dumping social ou de contournement des acquis sociaux se heurtent donc à une règle de conflit de lois qui ne souffre pas d'exception. La vigilance reste en revanche de mise sur le risque de constitution de sociétés coquilles : si les règles AML existantes s'appliquent⁵, la rapidité d'immatriculation appelle une attention particulière des praticiens.

Sur le plan législatif, la proposition suit la procédure de codécision (2026/0074 (COD)). La Commission vise un accord avant fin 2026 — objectif ambitieux mais soutenu par un consensus politique rare.

► En bref— Pas de touche à la fiscalité directe ni au droit du travail : deux lignes rouges clairement préservées.— Les mécanismes AML intégrés constituent un garde-fou, mais la vigilance des praticiens reste nécessaire face aux structures inadaptées.— Accord politique visé fin 2026 ; les professionnels ont intérêt à maîtriser l'architecture du dispositif dès maintenant.

Tableau de synthèse

Recommandations

Pour les experts-comptables et conseillers fiscaux, l'enjeu immédiat est l'intégration du régime EU-ESOs dans les analyses de rémunération différée pour les clients employant des salariés dans plusieurs États membres. Le suivi des négociations sur HOT et BEFIT est également indispensable pour anticiper l'attractivité fiscale globale du dispositif.

Pour les avocats et notaires, la disparition programmée de certaines interventions obligatoires — cessions d'actions, apostilles transfrontalières — appelle une réflexion anticipée sur l'évolution des missions vers la structuration stratégique et la prévention des risques.

Pour tous les praticiens, la rapidité et le faible coût d'immatriculation ne dispensent pas d'une analyse préalable rigoureuse : gouvernance interne, protection des actionnaires minoritaires, implications fiscales dans les États d'exploitation et conformité AML doivent continuer à être examinés avec soin.

Références

¹ Résolution du Parlement européen du 20 janvier 2026 (2025/2079(INL)).
² COM(2026) 321 final, 18 mars 2026, procédure 2026/0074 (COD).
³ COM(2026) 320 final, 18 mars 2026 — Communication Towards a 28th regime for EU companies.
⁴ Directive (UE) 2019/1023 du 20 juin 2019 sur les cadres de restructuration préventive (JO L 172, 26.6.2019, p. 18).
⁵ Directive (UE) 2024/1640 et Règlement (UE) 2024/1624 du 31 mai 2024 (JO L, 19.6.2024).