De jacht op spookbedrijven is geopend…

Op deze 13 januari 2026 is er een wetsvoorstel ingediend in de Kamer. Dit wetsvoorstel heeft tot doel de jacht op spookvennootschappen die actief zijn in België te versterken.

Stel u een vennootschap voor die enkel op papier bestaat, die een ondernemingsnummer heeft, maar nooit haar rekeningen neerlegt, geen sociale bijdragen betaalt, en waarvan niemand echt weet waar ze zich bevindt. Deze « spookvennootschappen » zijn geen geïsoleerde gevallen. Volgens de parlementsleden die het wetsvoorstel indienden, werd het aantal Belgische vennootschappen dat in 2013 haar jaarrekeningen niet neerlegde al geschat op meer dan 139.000 (!) tegenover 107.000 drie jaar eerder.

Bijna ongelooflijke cijfers die duizelen…

Naast deze plaag moet men ook alle vennootschappen toevoegen die hun wettelijke verplichtingen niet naleven, die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen schenden, hun statuten schijnbaar aan hun laars lappen, of zelfs bepaalde bepalingen van openbare orde overtreden.

Gezien deze situatie wil het wetsvoorstel de rechtbanken nieuwe instrumenten bieden om deze problematische vennootschappen sneller en doeltreffender te ontbinden.

Laten we samen bekijken wat dit wetsvoorstel in petto heeft voor de inbreukmakers in het vennootschapsrecht en de nieuwe maatregelen overlopen die worden voorgesteld.

De vaststelling die alles in gang zette…

Samengevat constateren de opstellers van het wetsvoorstel een verontrustende juridische paradox: terwijl het aantal vennootschappen dat haar jaarrekening niet neerlegt stijgt, worden de wettelijke instrumenten om deze vennootschappen snel te ontbinden geleidelijk « uitgehold ».

Onder andere wijzen zij op :

1. de afschaffing van de verplichting tot beheerbekwaamheid in Vlaanderen, Brussel en Wallonië, die een essentieel hefboom was voor ondernemingsrechtbanken om vennootschappen te sanctioneren die hun wettelijke verplichtingen niet naleefden;
2. de traagheid van de gerechtelijke procedures en de noodzaak om bepaalde formaliteiten te respecteren, die de gerechtelijke ontbinding veranderen in een « bureaucratisch proces » dat niet aangepast is;
3. een Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat inconsistenties vertoont: terwijl VZW’s en stichtingen kunnen worden ontbonden wegens ernstige inbreuken op de wet of hun statuten, bestaat die sanctie niet voor handelsvennootschappen, wat een wetgevende asymmetrie creëert die een grijze zone doet ontstaan waar vennootschappen kunnen blijven inbreuken plegen – professioneel uitgesloten bestuurders, niet-betaling van bijdragen, geschrapte adressen, … – zonder dat een algemene ontbindingsgrond wordt toegepast.

Kortom, terwijl de rechtspraak het tempo van de gerechtelijke en administratieve procedures volgt, nemen illegale of zelfs frauduleuze activiteiten een hoge vlucht. Tegen deze dysfunctionele toestanden wilden de opstellers van het wetsvoorstel procedurele hiaten dichten en de doeltreffendheid van gerechtelijke ontbindingen herstellen.

Voorgestelde maatregelen om het probleem aan te pakken

Laten we beginnen met de meest ingrijpende maatregelen: de nieuwe gronden voor gerechtelijke ontbinding. We overlopen deze gronden één voor één om hun praktische reikwijdte goed te begrijpen.

Schrapping uit het UBO-register

Het UBO-register (Ultimate Beneficial Owners, of « uiteindelijke begunstigden ») werd opgericht in 2018. Alle Belgische vennootschappen moeten daarin de identiteit opnemen van de natuurlijke personen die hen controleren of die de economische begunstigden zijn. Indien een vennootschap uit dit register wordt geschrapt omdat ze haar verplichtingen niet naleeft, kan ze voortaan onderwerp zijn van een gerechtelijke ontbinding.

Bestuurders met beroepsverbod

Het komt steeds vaker voor dat een rechtbank iemand veroordeelt om geen onderneming meer te mogen besturen, bijvoorbeeld na een frauduleuze faillissement of ernstige inbreuken. Toch blijven sommige personen bestuurder of zaakvoerder van vennootschappen ondanks dit verbod. De nieuwe wet zal het mogelijk maken om vennootschappen te ontbinden die worden geleid door personen die wettelijk verboden zijn hen te besturen.

Niet-betaling van de jaarlijkse bijdrage

Elke Belgische vennootschap moet een jaarlijkse bijdrage aan de Staat betalen (ongeveer 399,73 euro voor kleine vennootschappen en 998,47 euro voor de grotere in 2025). Indien een vennootschap deze bijdrage niet betaalt gedurende twee opeenvolgende jaren, loopt ze voortaan risico op gerechtelijke ontbinding. De FOD Financiën kan makkelijk de lijst van betrokken vennootschappen bezorgen, waardoor deze maatregel bijzonder efficiënt kan blijken.

Schrapping van het adres bij de Kruispuntbank van Ondernemingen

Elke vennootschap moet een officieel adres geregistreerd hebben bij de KBO. Wanneer een vennootschap niet langer bereikbaar is op een officieel adres, kan ze nu gerechtelijk ontbonden worden.

Algemene schending van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de openbare orde of van de statuten

Dit is wellicht de ruimste en meest impactvolle grond. Een vennootschap kan voortaan ontbonden worden indien zij het WVV, de openbare orde schendt of haar eigen statuten zwaar overtreedt.

Enkele voorbeelden aangehaald door de opstellers van het wetsvoorstel :

• het ontbreken van bestuursorganen gedurende meerdere maanden;
• de aanwezigheid van bestuurders of zaakvoerders die automatisch worden geschrapt uit het bevolkingsregister;
• de aanwezigheid van bestuurders of zaakvoerders die onderworpen zijn aan een beroepsverbod;
• het herhaaldelijk niet naleven van reglementaire verplichtingen (voedselhygiëne, arbeidsreglementering, veiligheid, indiening van BTW- of RSZ-aangiften);
• het niet bijwerken van wettelijke informatie bij de KBO of in het Belgisch Staatsblad;
• het uitoefenen van activiteiten die afwijken van die vermeld in de KBO;
• het gebruik van de vennootschap voor frauduleuze doeleinden.

Versnelling van gerechtelijke procedures

Men kan zich slechts vragen stellen bij de uiterst ingrijpende reikwijdte van sommige maatregelen, met name dat het louter « schenden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen » een reden tot gerechtelijke ontbinding kan worden. De formulering van deze bepaling in haar oorspronkelijke versie is waarschijnlijk overdreven en zal vermoedelijk tijdens de Kamerdebatten worden aangepast.

Ten slotte voorziet het wetsvoorstel voor de effectieve uitvoering van deze maatregelen een versnelling van de gerechtelijke ontbindingsprocedure: in plaats van twee oproepingen met een tussenperiode van dertig dagen, zou voortaan één oproeping per gerechtelijke betekening volstaan, wat een tijdwinst van minstens dertig dagen in de procedures zou betekenen.

De moraal van het verhaal: onoplettende of weinig zorgvuldige bedrijfsleiders doen er goed aan regelmatig de brievenbus van hun onderneming te controleren…