Arrêt NEO Group: quand une holding active n’échappe plus à l’abus fiscal

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Louis Chabot

Avocat @ Tetralaw

Une société mère chypriote dont l’activité réelle n’est pas contestée. Des dividendes versés en exonération de retenue à la source. Et pourtant, un redressement de 2,25 millions d’euros pour la filiale qui les a distribués.

C’est l’arrêt NEO Group, rendu par la CJUE le 15 octobre 2026 (C-203/25). Il mérite l’attention de tous ceux qui conseillent des structures de holding.

1. Les faits à l’origine de l’arrêt NEO Group

Les faits, selon l’administration lituanienne : les actions de la mère sont vendues 310 millions d’euros à une société créée moins de trois mois plus tôt, le prix est reporté, la créance cédée à l’actionnaire ultime, puis éteinte grâce à des fonds issus… des dividendes lituaniens.

2. Les enseignements de la CJUE

À retenir — Les enseignements de la CJUE

Une mère « active » n’est pas à l’abri : la société relais n’est qu’un exemple d’abus parmi d’autres (point 61, dans la ligne de Nordcurrent).
L’État de la filiale peut tenir compte d’opérations réalisées entièrement à l’étranger, à n’importe quelle étape de la chaîne (points 84 et 85).
Un reversement rapide n’est pas requis : des flux réguliers dans la durée, pour des montants proches des dividendes, sont un indice pertinent (point 77), sans présomption générale d’abus (point 75).
L’intention abusive peut être établie dans le chef d’une autre société du groupe ou de l’actionnaire ultime, sans que la filiale en ait connaissance (point 98).

3. Le point critique pour la filiale

C’est ce dernier point qui interpelle. La filiale, redevable de la retenue, supporte l’impôt, les intérêts et la pénalité pour une stratégie arrêtée au-dessus d’elle.

On relève d’ailleurs un glissement : les motifs exigent la « volonté » d’obtenir l’avantage (point 98), la réponse se contente qu’une entité du groupe « avait ou aurait pu avoir connaissance » de la chaîne (point 99). Le seuil n’est pas le même.

4. Les conséquences possibles en Belgique

L’article 203, § 1er, 7° CIR 92 vise les actes non authentiques mis en place pour obtenir la déduction RDT, la renonciation au précompte mobilier ou un avantage de la directive dans un autre État membre. La preuve incombe à l’administration, sauf preuve contraire, mais le texte ne dit pas dans le chef de qui l’objectif doit exister. Lu avec NEO Group, ce silence jouera en sa faveur.

Concrètement, documenter la distribution ne suffit plus : ce sont les motifs commerciaux de chaque étape de la chaîne qu’il faudra justifier. Et la qualité de bénéficiaire effectif au sens de la convention ne suffit pas à écarter l’abus (points 68 et 69).