Taxe sur les plus-values: gestion normale ou anormale ? Ce que les premiers rulings nous apprennent

La nouvelle taxe sur les plus-values réalisées sur les actifs financiers est entrée en vigueur le 1er janvier 2026. La circulaire 2026/C/74, publiée par le SPF Finances le 22 juillet 2026, en précise les principales modalités d’application.

Le dispositif étant récent et aucune jurisprudence n’ayant encore permis d’en préciser la portée, les premières décisions anticipées publiées par le Service des Décisions Anticipées (SDA) revêtent une importance particulière.

Ces décisions constituent, à ce stade, les premiers éléments permettant d’appréhender la manière dont l’administration fiscale entend(ra) appliquer le nouveau régime.

1. La notion de gestion normale du patrimoine privé : le préalable à toute qualification

Avant d’examiner les enseignements des premières décisions anticipées, il convient de rappeler brièvement que l’application du nouveau régime suppose que la plus-value soit réalisée dans le cadre de la gestion normale du patrimoine privé.

On peut regretter que ni la loi du 6 avril 2026 ni la circulaire 2026/C/74 ne fournissent de définition de cette notion ou ne fixent de seuils ou des conditions objectives permettant d’en déterminer précisément les contours. La circulaire renvoie, sur ce point, à la notion de gestion normale du patrimoine privé telle qu’elle a été développée par la jurisprudence et la pratique administrative antérieures.

Cette absence de critères clairement définis est d’autant plus significative que la qualification de l’opération détermine le régime fiscal applicable. La distinction entre une gestion normale et une gestion anormale ou spéculative demeure ainsi largement dépendante des circonstances propres à chaque situation.

Les premières décisions permettent toutefois d’observer la manière dont ces critères sont désormais appliqués aux actifs financiers visés par le nouveau régime.

Parmi les éléments pris en considération par le SDA figurent notamment la durée de détention des actifs, la fréquence des opérations, l’absence de recours à l’effet de levier, la stratégie d’investissement suivie, le niveau d’expertise du contribuable ainsi que la justification économique des opérations envisagées.

L’intérêt des premiers rulings réside dès lors moins dans l’apparition de critères nouveaux que dans leur application concrète à des situations patrimoniales variées, notamment en matière de cryptomonnaies, de restructurations et de transmissions familiales.

Les premières décisions permettent également d'observer la manière dont le SDA articule les différentes catégories de plus-values prévues par le nouveau régime. La distinction entre la plus-value interne et la plus-value réalisée sur une participation substantielle revêt notamment une importance particulière dans certaines opérations de transmission ou de restructuration, la notion de contrôle de la société cessionnaire pouvant être déterminante.

2. Cryptomonnaies : une grille d’analyse classique

Deux décisions publiées en matière de cryptomonnaies - n° 2026.0409 du 30 juin 2026 et n° 2026.0307 du 2 juillet 2026- présentent des caractéristiques similaires.

Dans les deux cas, le contribuable est salarié à temps plein, ne dispose pas d’une formation spécialisée dans le domaine des cryptomonnaies et a investi ses économies sur plusieurs années selon une stratégie de type « buy and hold ». Les investissements n’ont été réalisés ni au moyen d’un effet de levier, ni dans le cadre d’une activité de mining, ni au moyen de logiciels automatisés.

Sur la base de ces éléments, le SDA considère que les opérations relèvent de la gestion normale du patrimoine privé. Les plus-values réalisées sont dès lors soumises au nouveau régime de taxation des plus-values sur les actifs financiers, dans la catégorie résiduaire visée à l’article 90, alinéa 1er, 9°, c), CIR 92.

L’intérêt de ces décisions réside principalement dans les critères retenus par le SDA pour apprécier le caractère normal de la gestion.

La durée de détention, l’absence d’effet de levier, l’absence d’activité de mining ou d’automatisation ainsi que le profil du contribuable apparaissent comme autant d’éléments allant dans le sens d’une gestion patrimoniale ordinaire.

Le SDA ne semble donc pas appliquer aux cryptomonnaies une grille d’analyse fondamentalement différente de celle utilisée traditionnellement pour les autres actifs financiers. La nouveauté tient davantage à l’application de ces critères à une classe d’actifs dont les caractéristiques peuvent, dans certaines circonstances, favoriser des comportements spéculatifs.

3. Actions : ventes, apports et transmissions familiales

A. Apport à une holding personnelle

La décision n° 2026.0361 du 7 juillet 2026 concerne un actionnaire unique qui apporte les actions de sa société d’exploitation, détenues depuis plus de 25 ans, à une holding nouvellement constituée.

L’opération avait notamment pour objectif de permettre, à terme, l’entrée d’un partenaire externe au capital.

Le SDA confirme que l’opération est imposable en tant que revenus divers au sens de l'article 90, alinéa 1er, 9°, a), CIR 92, le demandeur exerçant un contrôle direct sur la société acquéreuse, au sens de l'article 1:14 CSA. L'opération n'ayant pas pour objectif principal la fraude ou l'évasion fiscale, la plus-value est temporairement exonérée sur la base de l'article 95 CIR 92.

Cette décision comporte par ailleurs une précision particulièrement intéressante quant à la stabilité du nouveau régime.

Le SDA y indique expressément que la législation relative à la taxation des plus-values pourrait être modifiée dans les mois à venir par une loi réparatrice et que cette modification pourrait affecter la validité de la décision anticipée.

Cet élément illustre les incertitudes qui entourent encore le nouveau régime, alors même que celui-ci est déjà entré en vigueur.

B. Apport et cession d'actions : deux opérations, deux régimes

La décision n° 2026.0443 du 14 juillet 2026 présente un intérêt particulier en ce qu’elle porte sur une opération comportant plusieurs étapes et permet d’observer la manière dont le SDA articule les différents régimes de taxation des plus-values.

Le demandeur détenait depuis plus de quinze ans une participation dans une société étrangère et depuis plus de vingt ans l’intégralité des actions d’une société belge. Dans le cadre de la constitution d’une joint-venture avec un partenaire étranger, la participation étrangère devait être apportée à la société belge, avant que moins de 50 % des actions de cette dernière ne soient cédées au partenaire.

Le SDA considère que chacune des deux opérations relève de la gestion normale du patrimoine privé, mais leur applique un régime différent.

L’apport de la participation étrangère à la société belge relève du régime des plus-values internes visé à l’article 90, alinéa 1er, 9°, a), CIR 92. Le SDA fonde notamment cette qualification sur le fait que le demandeur exerce un contrôle direct sur la société belge au sens de l’article 1:14 CSA. La plus-value bénéficie toutefois de l’exonération prévue à l’article 96/2, alinéa 1er, 4°, CIR 92, aucune nouvelle action n’étant émise à l’occasion de l’apport.

La vente ultérieure d’une partie des actions de la société belge au partenaire étranger relève, quant à elle, du régime applicable aux participations substantielles prévu à l’article 90, alinéa 1er, 9°, b), CIR 92, le demandeur conservant une participation d’au moins 20 % dans la société.

Cette distinction est particulièrement intéressante. Elle montre que, dans une opération de restructuration ou de réorganisation comportant plusieurs étapes, la qualification fiscale doit être effectuée opération par opération. Le fait que les deux opérations s’inscrivent dans un même projet économique ne conduit donc pas à leur appliquer nécessairement le même régime fiscal.

Le SDA accorde également une importance particulière à la justification économique de l’opération. Il relève notamment la longue durée de détention des participations, l’absence de montage complexe ou sophistiqué et le fait que la restructuration répond à un objectif économique concret, à savoir la mise en place d’une joint-venture avec un investisseur étranger et le développement des activités.

La décision apporte enfin un éclairage intéressant sur le traitement des liquidités. Les liquidités considérées comme excédentaires sont distribuées avant la réalisation de l’opération. Le SDA considère que les liquidités demeurant ensuite dans les sociétés ne présentent pas, dans les circonstances de l’espèce, un caractère excédentaire et ne doivent dès lors pas être requalifiées en dividendes sur la base de l’article 344, § 1er, CIR 92.

C. Transmission familiale : le contrôle comme élément déterminant

La décision n° 2026.0495 du 27 juillet 2026 concerne la cession, par les parents, des actions de deux sociétés opérationnelles à une Newco constituée par leur fils. Elle illustre la manière dont le SDA appréhende une transmission familiale dans le cadre de la gestion normale du patrimoine privé.

Les demandeurs détiennent leurs participations depuis plus de 25 ans dans l'une des sociétés et depuis plus de 20 ans dans l'autre. Leur fils est par ailleurs impliqué depuis plusieurs années dans le fonctionnement opérationnel des sociétés et est appelé à en assurer progressivement la continuité, tandis que sa sœur n'entend pas s'impliquer dans les sociétés familiales.

La SDA considère que la cession relève de la gestion normale du patrimoine privé. Il retient notamment la longue durée de détention des participations, le caractère non complexe de l’opération et son inscription dans une logique de transmission familiale. Il relève également que l’acquisition sera financée par le fils au moyen d’un crédit bancaire et d’un vendor loan, sans qu’aucune partie du patrimoine des parents ne lui soit donnée pour financer l’acquisition.

La décision accorde également une importance aux conditions dans lesquelles les relations entre les parents et les sociétés se poursuivront après la cession. Le père conservera notamment un mandat d’administrateur dans l’une des sociétés pour assurer une transition progressive des relations commerciales. Le SDA relève toutefois que les rémunérations versées pour les fonctions exercées après la cession seront conformes aux conditions du marché.

Le SDA constate que les vendeurs n’exerceront pas, directement ou indirectement, le contrôle de la Newco acquéreuse au sens de l’article 1:14 CSA. Le régime prévu à l’article 90, alinéa 1er, 9°, a), CIR 92 est dès lors écarté.

Les plus-values relèvent par conséquent de l’article 90, alinéa 1er, 9°, b), CIR 92, dès lors que les demandeurs détiennent au moins 20 % des actions des sociétés cédées.

4. Société simple : l’apport symétrique ne constitue pas une réalisation

La décision n° 2026.0430 du 27 juillet 2026 présente un intérêt particulier en ce qu’elle précise le traitement d’un apport d’actifs financiers à une société simple dans le cadre du nouveau régime des plus-values.

Les demandeurs prévoient d’effectuer un apport supplémentaire d’actifs financiers dans une société simple existante. L’apport est réalisé par les associés déjà présents et respecte exactement leurs droits existants : la valeur des actifs apportés par chacun correspond, dans le montant total de l’apport, à sa quote-part dans la société simple.

Le SDA considère que cette opération ne constitue pas une cession à titre onéreux et n’entraîne pas de réalisation d’une plus-value. L’article 90, alinéa 1er, 9°, CIR 92 ne trouve dès lors pas à s’appliquer.

Cette position est fondée sur les travaux préparatoires de la loi du 6 avril 2026, qui précisent que l’apport d’actifs dans une société simple ne constitue pas, dans une telle situation, un échange implicite dès lors que les droits des intéressés ne sont pas modifiés. Le contribuable conserve ainsi ses droits économiques sur les actifs apportés, même si ceux-ci sont désormais détenus dans le cadre de la société simple.

La décision apporte une première précision utile sur la manière dont le nouveau régime appréhende les opérations réalisées dans le cadre d’une société simple : le transfert d’actifs vers cette structure ne constitue pas nécessairement un événement de réalisation. Lorsque l’opération est effectuée de manière symétrique et ne modifie pas les droits des associés, aucune plus-value n’est considérée comme réalisée.

Le SDA confirme par ailleurs que l’opération s’inscrit dans le cadre de la gestion normale du patrimoine privé parce qu’elle participe à une planification familiale et successorale et ne présente aucun caractère spéculatif.

Cette décision apporte ainsi une clarification utile pour les restructurations patrimoniales faisant intervenir une société simple.

Conclusion

Ces premières décisions apportent des précisions utiles dans un régime encore très récent, entré en vigueur le 1er janvier 2026, alors que la circulaire 2026/C/74 vient à peine d'être publiée et qu'aucune jurisprudence n'est encore venue en préciser les contours.

La notion de gestion normale du patrimoine privé reste, quant à elle, dépourvue de définition précise. Le SDA continue toutefois de l'apprécier au regard d'un ensemble de circonstances, dans la continuité de l'approche déjà retenue sous l'ancien régime.

Les décisions relatives aux cessions d'actions montrent par ailleurs que la question du contrôle de la société cessionnaire au sens de l'article 1:14 CSA constitue un élément déterminant pour identifier le régime applicable. C'est elle qui trace la frontière entre une taxation à 33 % et un régime progressif plus favorable, et son appréciation dépend étroitement des éléments factuels propres à chaque situation.

Enfin, le fait que le SDA ait lui-même réservé la possibilité d'une évolution de la législation constitue un élément assez inhabituel et rappelle que le cadre juridique est encore susceptible d'évoluer. Ces premières décisions fournissent néanmoins des indications concrètes aux praticiens, mais leur portée devra être appréciée au regard des prochaines décisions, de l’évolution de la doctrine administrative, des éventuelles modifications législatives et, à terme, de la jurisprudence.