Overdracht van onderneming: wat is een « vendor-loan »?

De « vendor-loan » of « krediet-verkoper » is een lening die door de verkoper aan de koper wordt toegekend.

Het is een van de mechanismen waarover de partijen beschikken om de overname te vergemakkelijken door de noodzaak voor externe financiering door de overnemer, hetzij bank- of anderszins, te beperken.

Het krediet-verkoper wordt zeer gunstig bekeken door de bankier, die het gelijkstelt aan quasi-eigen vermogen, wat het risico verlaagt en bijgevolg de kwaliteit van de financieringsaanvraag verbetert. Het is ook een teken van vertrouwen van de verkoper in de overnemer en de toekomst van zijn bedrijf.

In 2020 betroffen, volgens de M&A Monitor van de Vlerick School of Management, 54% van de overnames lager dan 5 miljoen euro het gebruik van deze financieringsmethode, goed voor gemiddeld 16,6% van de overnameprijs.

Vanuit het standpunt van de verkoper moet het voor- en nadeel van een dergelijke operatie worden afgewogen, rekening houdend met zijn onderhandelingspositie, omdat die lening over meerdere jaren moet worden terugbetaald en er ondanks alles een risico op wanbetaling bestaat, zoals bij elke kredietoperatie, aangezien de verkoper gedeeltelijk in de plaats van de « bankier » treedt.

Het is belangrijk te benadrukken dat deze lening verschuldigd is en dat de terugbetaling niet afhankelijk is van toekomstige financiële prestaties, in tegenstelling tot de earn-out, waarover ik zal spreken in het volgende artikel.

De essentiële punten die moeten worden onderhandeld zijn het bedrag van de vendor-loan, het terugbetalingsschema, de rentevoet en de garanties, zonder de onderschrijving door de overnemer van een levensverzekering ten gunste van de verkoper te vergeten.

Deze laatste zijn belangrijk om de terugbetaling te waarborgen, maar zullen in de regel relatief beperkt zijn, bijvoorbeeld persoonlijke waarborgen, aangezien de overnemer reeds reële zekerheden aan de bank heeft gegeven, zoals een pand op aandelen of hypotheek/plecht op onroerend goed.

De vendor-loan is een interessant instrument om de overname van uw vennootschap te vergemakkelijken, op voorwaarde dat het bedrag beperkt, zo goed mogelijk beveiligd en binnen de kortst mogelijke tijd terugbetaald wordt.

Voor wie het horen wil …